La SEC emite guía para registros cripto: ¿un paso hacia la integración regulatoria o una trampa técnica?

• La SEC publica nuevas directrices sobre registros y reportes para proyectos cripto, con énfasis en transparencia operativa, técnica y de riesgos.
• El documento no impone nuevas leyes, pero marca un precedente para futuras emisiones tokenizadas en cumplimiento con los marcos regulatorios tradicionales.

La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) ha publicado una guía detallada que establece cómo deben abordar los proyectos de criptoactivos sus procesos de registro y divulgación bajo las leyes de valores vigentes. Si bien no constituye una regulación nueva, este documento técnico —emitido por la División de Finanzas Corporativas el 10 de abril— refleja las expectativas actuales del organismo hacia los emisores de tokens y plataformas basadas en blockchain que buscan operar en conformidad con las leyes federales.

La guía se enfoca en dos pilares regulatorios clave: la Securities Act de 1933 y la Securities Exchange Act de 1934. Entre los formularios afectados se incluyen el Formulario S-1 (para ofertas públicas), Formulario 10 (para empresas que reportan regularmente), Formulario 20-F (emisores extranjeros) y el Formulario 1-A (usado en excepciones bajo Regulación A). En todos los casos, el nuevo enfoque de la SEC exige una divulgación más granular sobre los aspectos técnicos, económicos y organizacionales de los proyectos.

En concreto, las empresas deberán explicar con claridad:

• El diseño del token, incluyendo su función (transaccional, de gobernanza, acceso a servicios).
• Las especificaciones técnicas del protocolo, como mecanismos de consenso, tasas de transacción y si el software es de código abierto o propietario.
• El modelo de negocio, fuentes de ingresos, hitos clave del desarrollo y cronogramas estimados.
• La coherencia entre los documentos regulatorios y materiales promocionales, como white papers o documentación para desarrolladores.

Uno de los aspectos más destacados es la obligación de presentar el código de los contratos inteligentes como anexos, así como reportar cualquier actualización relevante en futuras enmiendas. Además, se requiere detallar los mecanismos de emisión y suministro de tokens, si existen períodos de vesting o lock-up, y cómo se gestiona la titularidad, transferencias y tarifas relacionadas.

En el plano de riesgos, la SEC hace énfasis en la necesidad de describir la volatilidad del token, limitaciones de liquidez, riesgos de clasificación legal y vulnerabilidades de seguridad. Las dependencias tecnológicas también deben ser reveladas: si el modelo operativo descansa sobre una blockchain de terceros o si existen acuerdos con custodios o market makers, esa información debe estar explícitamente documentada.

Otro eje relevante es la gobernanza: se exige que se informe sobre los derechos de voto, mecanismos de participación en beneficios, procesos de redención y los actores clave involucrados, incluso si no tienen títulos oficiales pero ejercen funciones relevantes.

Aunque la guía es de carácter no vinculante, su valor reside en que proporciona una hoja de ruta para los proyectos cripto que buscan acceder a mercados públicos o levantar capital de forma transparente y conforme. En un ecosistema donde la informalidad ha sido históricamente la norma, este tipo de estructura regulatoria puede representar tanto una oportunidad como una barrera.

El enfoque más abierto del actual liderazgo de la SEC sugiere una transición paulatina desde una postura puramente restrictiva hacia una de integración. Sin embargo, también implica que las empresas deberán destinar recursos importantes a cumplir requisitos que, para muchos equipos descentralizados o en etapa temprana, pueden resultar complejos de abordar.

La industria de los criptoactivos se encuentra en un punto de inflexión: la promesa de legitimidad institucional viene acompañada de una carga normativa que exige madurez operativa, gobernanza clara y transparencia técnica. La guía de la SEC no cierra puertas, pero sí redefine las condiciones de entrada. Para los que están dispuestos a cruzarlas, el desafío será tan grande como la oportunidad.